在3月3日,2021年,美国证券交易委员会(“SEC”)考试部(“师”) - 以前的合规检查办公室和考试 - 发布其 2021年考试优先事项(“2021优先事项”)。 2021年的优先事项通常保留常年的风险领域作为该司的核心重点,但确实包括反映在新的SEC领导下更广泛的政策转变的新和新出现的风险领域。

2021年的优先事项包括:零售投资者;信息安全和运营弹性;金融技术(“Fintech”),包括数字资产;反洗钱;从伦敦银行间提供的汇率(“Libor”)过渡;涵盖注册投资顾问和投资公司的几个领域;市场基础设施;并监督金融行业监管机构和市证明董事会方案和政策。虽然不是正式的优先事项,但该司还将专注于与气候有关的风险和环境,社会和治理(“ESG”)在最近的市场发展和这些领域的更广泛的关注。继续阅读转动页面:秒的亮点’S考试分部’s 2021 Priorities

2021年2月26日,特拉华州大众(McCormick,V.C)发布了备忘录威廉姆斯公司股东诉讼威廉姆斯公司,Inc。(“威廉姆斯”)通过极端股票价格波动导致的Covid-19和俄罗斯 - 沙特阿拉伯石油价格战之后,加入“毒药”股东权利计划。虽然董事会通过的药丸在这种情况下具有不寻常的功能(如5%触发和广泛的“行动,但法院的决定为委员会提供重要提醒,以考虑(当时)采用毒药丸面对公司的威胁。这包括“威胁”的类型,这将为采用避孕药和保护的范围,这些保护范围将被视为对这些合法威胁的“比例”的反应。虽然在这种情况下,法院击中了药丸,但这不应该阻止董事会在考虑采用丸在他们面临可识别的威胁的情况下,无论是来自潜在的收购或活动人士股东,并定制此类药丸的条款威胁提出。

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拜登政府司法部(“Doj”)下的企业调查预计未来几个月将增加。导航这种调查可以复杂,分散注意力,昂贵,并具有起诉的风险和对公司的重大抵押品后果。最近,Cleary Gottlieb合作伙伴和前Doj检察官,Lev Dassin,Jonathan Kolodner和Rahul Mukhi,发表了一章关于代表美国律师办公室和Doj调查的公司,其中可以作为内部律师的一个有用指南准备调查或管理持续的物质。本章,可用,涵盖包括Doj的组织结构的主题,公司刑事调查的典型路径,最近在Doj的政策举措中,反映了对企业调查提供更大透明度的努力,联邦检察官对申请收费作出关键决定的进程提供了更大的透明度调查以及律师沿途提倡客户的机会。

清晰的gottlieb.'s“2020证券和M的发展&A Litigation“讨论2020年的主要发展,并突出了未来的重大决策和趋势。

刘六,最重要的证券决定2020年,最高法院削弱但限制了SEC的权力,以寻求违反证券法规的“公平救济”。

电路法院还发布了影响股东诉讼违反证券法的诉讼,涉及标准区法院的侵犯行为,这些法院必须在考虑被告努力反驳市场的努力,通过表现出缺乏价格影响以及“价格维护”通胀理论的有效性。第二次巡回的决定还提供了有用的指导,了解证券行动中的恳求科学师和最高法院在此事中授予CERTIORARI的要求。第九巡回电路还称为举报人诉讼和卖空报告中未经证实的指控是否可能构成欺诈市场证券案件中的纠正秀。

点击这里在证券和M中的2020年开发的PDF版本&A Litigation.

以下帖子最初包含在最近发布的备忘录的一部分中“2021年董事会选定问题“。

随着我们进入2021,股东活动继续发展。由重复活动家培养熟悉批评的传统运动无疑将持续到新的一年及以后。但到目前为止,大多数公司都在旧的活动家剧本中得到了精通,并开发了自己的游戏计划。在过去几年中,一些人成为他们自己的活动家,并在第一次射击之前拆除或重塑他们的公司。其他人正确地认为,他们的战略计划是正确的道路,并专注于执行,同时留下高度警报并在活动中出现的活动家留下了幕后。其他人在活动家袭击中仍然被纳入并寻求休战,除非和平的价格太大。反对这一背景,一个新的激进主义世界,仍然存在不同规则。在即将到来的时代,我们预计活动家庭的火灾将来自新的方向,股东参与将变得更加明显,更响亮,而ESG和利益相关者目的在许多情况下将是矛的尖端。这是必须准备在2021年导航的主体景观。

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当我们回顾2020年的兼并和收购景观时,清晰的趋势出现并绘制了2021年可以预期的东西的照片。某些趋势似乎来自无处可去,而其他趋势则长期以来一直酝酿。在任何一种情况下,潜在收购者和潜在目标的董事都需要考虑这些趋势的影响,因为他们接近m&A in 2021.

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作为首晶特拉华州的25周年的校长决定在Re Caremark Int'l Inc.德国公司。 LITIG。 (car)方法,特拉华法院允许的案件数量有一个显着的上升car对公司董事反对拯救的动作的索赔。这一趋势的重要司机似乎是原告的利用增加使用书籍和记录要求,根据“特拉华州通用公司法”第220条,股东检查权的扩大界限,由最近的特拉华州法院决定解释该法规。经常武装从公司的书籍和记录中收集的相当大量的信息,以便起草投诉,并在近期案件中,原告具有遵守诉讼阶段的宣告的益处,在最近的一些情况下,能够恳求car声称克服法院的传统不愿意维持此类索赔。

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在过去几年中,许多董事会扩大了对人力资本管理(HCM)的监督和审议,以包括超越高管招聘和赔偿的问题。在Covid-19大流行,技术和新一代工人带来的文化变革之前,已经开始了范式的不可逆转的转变,该范式将聘请为具有重要战略和风险监督影响的董事会级问题。

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利益攸关方注意环境,社会和治理(ESG)问题在整个2020年持续增长,由Covid-19大流行(健康和安全)驱动,黑人生命物质运动(多样性和包容)和全球野火(气候变化),名称一些。由投资者和其他利益攸关方提出,公司越来越多地意识到他们对管理人力资本和监测人权的业务的重要性,无论是在他们自己的劳动力或供应和客户链中的监督。此外,披露和围绕公司的人力资本管理(HCM)实践的披露变得更加重要,甚至在过去避免了特定的ESG披露任务的证券和交换委员会也称为,现在需要披露人力资源在表格10-K的年度报告中。

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