特拉华州法律

雪phipps v。kcake收购 ,特拉华州的校政法院命令买方(Kohlberg),以收到5.5亿美元的购买Decopac,蛋糕装饰供应商。在这样做时,法院很容易拒绝买方声称,Covid-19大流行导致了物质不利影响(“Mae”)和这些步骤

2021年2月26日,特拉华州大众(McCormick,V.C)发布了备忘录威廉姆斯公司股东诉讼威廉姆斯公司,Inc。(“威廉姆斯”)通过极端股票价格波动导致的Covid-19和俄罗斯 - 沙特阿拉伯石油驱动的极端股票价格波动,加入“毒药”股东权利计划

上周,特拉华州最高法院肯定了特拉华州的大教堂的决定黎巴嫩cnty。 EMPS。保留。基金诉AmerisourceBergen Corp.,[1]密切关注的呼吁,其中法院澄清了股东有权要求书籍和记录,以调查法式同工指控,根据特拉华州普通公司法第220条。在决定可能会继续越来越多的越来越多的第220节所需的趋势,特别是在企业不法行为的指控之后,特拉华州最高法院裁定:
继续阅读特拉华州最高法院澄清第220节“适当的目的”测试

关于在特拉华州普通公司法第220条下,股东的日益普遍存在的书籍和记录需求的日益普遍性的人已经写得很多,以及提高特拉华法院的意愿,扩大该法规赋予股权股权的股权检验权的界限。[1]最近从特拉华州的大教堂的决定举例说明了这一趋势,并介绍了公司在确定如何回复第220节需求时应考虑的额外风险。具体而言,法院的建议是考虑向原告授予原告的律师的费用,以履行第220条行动增加了一个新的扭曲,在决定是否(在多大程度上)在决定(多大程度上)遵守时必须罢工股东第220节的需求。

继续阅读在寻找书籍和记录时,收费 - 股东工具箱中的潜在新工具

在最近的决定中,特拉华州的校政法院发现,董事会从其代理声明中省略了材料信息,推荐股东投票赞成本公司的全现金收购,从而“科尔德清洁“[1]没有申请。尽管如此,法院根据公司第102(b)(b)(b)(b)(b)(b)(b)(7)次摘要规定的要求,法院驳回了所有对董事的所有索赔都未能充分地指出。在Re Usg Corp. S'alliger Litig。,CONDOL。 C.A. No. 2018-0602-SG(Del.Ch。8月31日,2020年)。

该决策提供了有关关于合并代理声明中包含的信息的有用指导。它还提供了提醒科尔德不是董事唯一可供审理阶段的唯一防守。特别是,第102(b)(7)部分仍然是支持解雇对董事的股东索赔的强大工具,即使在代理省略物质信息和/或交易受到“的情况下” revlon.职责。“[2]
继续阅读股东索赔即使在科尔维国防失败之后也被驳回

最近在正在进行的Wework / Softbank诉讼中的Delaware Court of The Delaware Court的决定涉及先前未解决的问题:可以在此次沟通的基础上,管理层可以在董事会成员中与公司咨询公司的渠道扣留吗?关于董事与公司律师沟通的董事权利的决定,包括我们之前讨论过的CBS案件这里,法院澄清了董事总是有权涉及管理层和公司律师之间的沟通除非有一个正式的董事会进程来围绕这些董事(如特别委员会的形成)或其他行动在董事会层面展示公司与董事之间的“普通逆境”。在Wework诉讼中,c.a. No.0258-AGB(Del.Ch。8月21日,2020年8月)。换句话说,管理层不能单方面决定从董事会(或指定的董事管理检测有冲突)扣留其与公司律师的沟通。

继续阅读最近的决定确认董事有权访问管理层和公司律师之间的特权通信

在对m的一个重要决定&特拉华州的专业人士和其他董事会顾问致辞股东原告原告,目标委员会的财务顾问和律师事务所以及私募股权买家,并通过目标委员会促进并驳回违反信托税一个私人合并。莫里森诉浆果,c.a.美国专利No.12808-VCG(Del.Ch。6月1日,2020年6月)。虽然被允许对财务顾问的索赔进行,但对律师事务所和买方的索赔被驳回。这些发散结果提供了早期指导,即在特拉华法院(以及何时不会)驳回有助性和教唆索赔。在许多情况下,决定因素是投诉是否恳求提高顾问,买方或其他第三方的合理推测的事实kn董事会正在违反其信托税。这对董事会顾问和M的方式具有重要意义&买家应该接近他们意识到目标公司的董事会没有意识到可以不可思议地影响其履行其信托职责的能力的一些重要事实。
继续阅读知识是关键:最近的决定解决了反对董事会顾问和买方的帮助和教唆索赔

上周,特拉华州的校政法院维持了一项要求Chemours公司的协议条款,从杜邦开始争取其挑战。在这样做时,副总裁玻璃胶凝块被拒绝了化学的声明,该过程杜邦遵循结构化和执行旋转截止,使得脱落的术语不合情理的条款,从而同意仲裁的仲裁。[1]Chemours.决定很重要,因为它承认母公司依赖于构建分拆方面的父附属关系,因此不需要遵守其子公司的ARM的长度流程,因为将与不相关的第三方交易。
继续阅读不要咬住你的手:特拉华州的大教堂举行旋转脱落并非不合情理