上周,儿童Co.Sec of Corporation Finance(“Corp Fin”)的代理主任,发布一份声明讨论De-Spac交易中的责任风险。

该声明特别关注公司在其DE-SPAC庄闲中提供过度乐观的预测,部分基于这些庄闲受到前瞻性陈述的法定安全港保护的庄闲(这不可用)保护传统的IPO)。董事Coate的声明提出了这种假设是否正确,争论DE-SPAC交易可以被视为法规的目的(因此,差不多属于法定安全港所提供的保护)。因此,他鼓励Spacs在庄闲预测中谨慎行事,包括不扣留不利的预测,同时庄闲更有利的预测。

该声明已获得相当大的媒体关注,并且委员会工作人员明显成为更广泛的努力,以确定潜在的SPAC市场潜在的证券法和政策问题。除了员工在公司金融部的工作人员进行陈述,努力包括:

  • 广泛报告对执法部门的SPAC交易的非正式调查;
  • 3月31日首席会计师关于公共公司准备挑战的声明;和
  • SEC工作人员筹集了多个审计公司的具体问题,主要是SPAC是正确核算他们的认股权证。 Spacs通常将认股权证视为股权,据报道,工作人员有担忧,取决于一些可履行现金的SPAC认股权证可能是债务。

与此同时,导演Cyate的声明没有宣布任何新的要求,并且已经明确说,Spacs不应释放物质误导预测,例如选择性地庄闲有利的预测。值得注意的是,法定安全港仅适用于私人诉讼,而不是由SEC本身带来的行动。因此,DE-SPAC交易中的参与者应该已经意识到他们的预测不会受到所有情况的法定安全港口保护的风险。

可能是董事Coate的声明中最重要的外带是,秒仍然集中在SPAC上,即该机构正在接受关于庄闲预测庄闲的公众关注,并且它正在寻求对SPACS施加公众压力,以更加谨慎地对这些庄闲更加小心。

主任Coate的具体论点认为,IPO排除法定安全港目前可能适用于De-Spac Transactions是新颖的。 “首次公开发行”一词没有在法定安全港中界定,因为它具有普通意思 - 即,其证券向公众的初步提供。在典型的De-Spac交易中,证券已通过已公开的SPAC发布。此外,由于声明本身认可,法定安全港的案文分别参考“空白支票公司的证券发行”,难以争辩说“首次公开发行”一词旨在涵盖de-spac交易。虽然未来的监管行动可能会改变适用于这种法定语言的定义,但这些行动将需要时间,并且不太可能追溯申请。

尽管如此,无论法定安全港的适用性如何,公司都仍可考虑庄闲其预测依据的假设以及可能导致实际结果不同的关键风险。虽然导演Coate的声明主要专注于预测,但他还表示有关“目前的责任规定给予涉及的”赞助商,私人投资者和目标管理者“的”重大投资者保护问题“是有关的,他还表示,”有关的投资者保护问题“为了对目标进行适当的尽职调查,“”特别是因为SPAC被设计不包括在DE-SPAC阶段的传统承包商。“我们预计在DE-SPAC过程中认为这种感觉缺乏守门人可能是一个问题,这些问题来自SEC和私人诉讼剂前进的额外关注。

如果您对这些问题有任何疑问,请联系您的常规联系人或上面列出的作者。